O que acontece com minhas opções de ações em uma fusão

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

O que acontece com minhas opções de chamadas se a empresa subjacente for comprada?
Normalmente, o anúncio de uma oferta de compra por parte de outra empresa é bom para os acionistas da empresa que está sendo comprado. Isso ocorre porque a oferta geralmente é superior ao valor de mercado da empresa antes do anúncio. No entanto, para alguns titulares de opções de compra, se uma situação de compra é favorável dependerá do preço de exercício da opção que eles possuem e do preço pago na oferta.
Uma opção de compra dá ao titular o direito de comprar o título subjacente a um preço fixo em qualquer momento antes da data de validade, assumindo que é uma opção americana (a maioria das opções de ações são). Efetivamente, ninguém exerceria essa opção para comprar as ações ao preço fixado se esse preço estabelecido fosse maior do que o preço de mercado atual. No caso de uma oferta de compra, onde um montante fixo é oferecido por ação, isso efetivamente limita o quão alto as ações irão, assumindo que nenhuma outra oferta entra e a oferta provavelmente será aceita. Então, se o preço da oferta estiver abaixo do preço de exercício da opção de compra, a opção pode facilmente perder a maior parte do seu valor. Por outro lado, as opções com um preço de exercício abaixo deste preço de oferta verão um salto de valor.
Por exemplo, em 4 de dezembro de 2006, a Station Casinos recebeu uma oferta de compra de sua administração por US $ 82 por ação. Olhando para a mudança no valor das opções que o dia dá uma indicação clara de que alguns titulares de opções de chamadas saíram bem enquanto outros foram atingidos com dificuldade. Naquele dia, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 70, que estava bem abaixo do preço de oferta de US $ 82, subiram de US $ 11,40 para US $ 17,30 - um aumento de 52%. Por outro lado, as opções de 09 de janeiro com um preço de exercício de US $ 90, que está acima do preço de oferta de US $ 82, caiu de US $ 3,40 para US $ 1 - uma perda de 71%.
Alguns titulares de opções de chamadas gozam de um lucro saudável como resultado de uma compra se o preço da oferta chegar acima do preço de exercício de suas opções. No entanto, os titulares das opções serão atingidos com força se o preço de exercício for superior ao preço da oferta.

O que acontece com minhas opções de ações em uma fusão
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O que geralmente acontece com as ações não levadas durante uma aquisição?
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para se apossar muito depois que a aquisição será concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não resgatadas / unidades de ações restritas durante uma aquisição?
Estou adivinhando / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder um valor igualmente valioso das ações do meu novo empregador, com a mesma data de vencimento.
Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos nesse artigo acima.
De acordo com o documento do Formulário 8-K arquivado publicamente para a aquisição, obtendo uma quantidade equitativa de estoque não levado com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um acordo como esse como empregado, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante uma compra. Em suma: a parte atualizada da sua pergunta está correta: não existe um único tratamento típico. O que acontece com as unidades de estoque restrito remanescentes (UREs), as opções de estoque de empregado não devolvidas, etc., variam de caso para caso.
Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de subvenção que você (espero) recebeu quando você recebeu ações restritas em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que eu já vi acontecer antes:
Adiantamento imediato de todas as unidades. A aquisição imediata é frequentemente o caso das URE ou das opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da subvenção geralmente detalha os casos que terão ganhos imediatos. Um dos casos geralmente é uma provisão de Mudança / Controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos imediatos de aquisição de direitos podem ser quando o empregado-chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e muitas vezes são negociados por funcionários chave perspicazes.
Conversão das unidades para uma nova programação. Se alguma coisa é mais "típica" das concessões regulares de nível de empregado, acho que essa seria. Geralmente, tais subsídios de RSU ou opções serão convertidos, no preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e porcentagens de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólares ou preço de exercício, geralmente, de modo que o resultado final teria sido o mesmo como antes do acordo.
Também tenho curiosidade se alguém já passou por uma compra ou conhece alguém que passou por uma compra e como eles foram tratados.
Passei por dois casos em que trabalhei para uma empresa pública que foi mesclada (para ações) em outra empresa. Em ambos os casos, as opções que eu tinha foram substituídas por opções equivalentes na empresa incorporada com a quantidade de ações e o preço de exercício ajustado na mesma taxa que o estoque real foi convertido e os prazos de aquisição permaneceram essencialmente iguais. Em outras palavras, as opções antes e depois eram essencialmente equivalentes.
Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por uma empresa de tecnologia de maior divulgação pública. Minhas ações foram aceleradas em 18 meses, conforme escrito no contrato. Exercívei essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de US $ 1) e obtive um número igual de ações na nova empresa. Fez cerca de US $ 300.000 pré-impostos. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou "ricos" naquele ano, mas nunca fizeram esse montante desde!)

Financial Advisor Insights.
As opções de compra de ações são uma forma de compensação que pode dar-lhe a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição de uma empresa? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob a égide das opções de compra de ações, é importante rever sua situação específica com seu consultor financeiro.
Vested vs opções não vencidas.
As opções de estoque podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções (normalmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), eles estão anexados, que é o período de tempo que você precisa esperar antes de poder exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções estiverem adquiridas, você manteve as opções o tempo suficiente e pode exercê-las. Se suas ações não forem realizadas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são adquiridas ou não investidas, em parte, determinará o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Leia também: Opções de ações: Explicado.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações. A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas de algumas maneiras. Uma maneira é retirar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções adquiridas ou substituí-las por suas próprias ações. Ambas as formas devem permitir que você continue mantendo opções de equivalência patrimonial ou opte por exercer. Se a empresa adquirente é privada, mas tem planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer às opções de estoque após um IPO aqui.
Opções de stock não devolvidas.
Com as opções de ações não vencidas, uma vez que você ainda não ganhou oficialmente o valor de suas opções, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu equidade aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente poderia acelerar a aquisição de suas opções não adotadas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, pois todos os funcionários se tornariam investidos se eles "ganharam" ou não.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não devolvidas ou substituí-las, o mesmo que para opções adquiridas. Você provavelmente ainda precisaria esperar para comprar ações, mas pelo menos reter as opções de capital não vencidas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações depende realmente de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.
Kristin McFarland, CFP® é um consultor de riqueza da Darrow Wealth Management e contribuinte para as notícias dos EUA e outras publicações de notícias. Para saber mais sobre como trabalhar com um conselheiro de investimento somente com taxas e nossa abordagem para ajudar os clientes a desenvolver uma estratégia diversificada de gerenciamento de investimentos, agende uma consulta gratuita hoje.
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O que acontece com as opções de estoque durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de estoque de empregados de várias maneiras.
Os rumores que rodam em torno do aquecedor de água são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de compra de ações? Como funcionários, se a sua empresa lhe oferece opções de compra de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções de ações não exercidas serão tratadas no contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, o vencimento da sua empresa, a natureza da indústria em que você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vesting acelerado.
A aquisição acelerada ocorre frequentemente durante um evento de mudança de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outro ou quando é pública. De acordo com David Hornik da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vencimento acelerado: disparador único e duplo gatilho. O adiantamento acelerado de opções de estoque de ações simples ocorre no momento em que a empresa se funde. O acerto acelerado de duplo gatilho ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perder seu emprego como resultado. A vingança acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi "demitido" recebe dinheiro em seu estoque, enquanto aquele que era "mais valioso" na verdade tem que esperar para que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Revise cuidadosamente os termos do seu contrato para ver se a sua empresa lhe dará adiantamento acelerado durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de compra de ações. Neste caso, sua empresa informa-o com bastante antecedência do cancelamento de opções de ações de empregado existentes e oferece uma janela de tempo em que você pode exercer as opções que já foram investidas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra de dinheiro.
As opções de compra de ações não realizadas também podem ser cobradas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa adquirente. O recapitulação tende a ser a rota preferencial para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os complexos desafios dos impostos e da administração - para não mencionar o processo de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de estoque.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de compra de ações para evitar a criação de uma queda no patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações para as da empresa adquirida para manter a uniformidade. Novamente, essas decisões são feitas caso a caso. A escolha geralmente depende de se a empresa sobrevivente é uma corporação pública e quais ações serão mais fiscalmente prudentes nos termos da legislação tributária estatutária federal.
Referências.
Benefícios dos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO de especialistas: TÓPICO: Termos de emprego: aquisição acelerada de opções em uma mudança de controle Mondaq Business Briefing: Assessoria: Opções de estoque na fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça mais milhões de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreveu profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em "NOW Magazine", "Revista HOUR" e "Globe and Mail". Cale possui um bacharelado em artes da Universidade de Windsor e certificados de escritura avançados da Centro de Cinema Canadense e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.